中船海洋與防務裝備股份有限公司（中船防務，600685）調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案。

具體而言，公告稱，中船防務擬向中國船舶工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”）出售廣船國際有限公司（以下簡稱“廣船國際”）27.4214%股權，中國船舶以向中船防務非公開發(fā)行A股股份的方式支付交易對價，同時中船防務放棄廣船國際、中船黃埔文沖船舶有限公司（以下簡稱“黃埔文沖”）的市場化債轉股投資者擬轉讓所持有的廣船國際23.5786%股權及黃埔文沖30.9836%股權的優(yōu)先購買權，改由中國船舶以非公開發(fā)行A股股份的方式購買。

公告顯示，本次中船防務擬出售資產(chǎn)的交易作價為28.9億元。

根據(jù)《重組管理辦法》的相關規(guī)定并與交易對方商議決定，中國船舶發(fā)行股份的價格不低于其第七屆董事會第二次會議決議公告日前120個交易日股票交易均價的90%，為13.24元/股。中國船舶于2019年4月18日公告了2018年度利潤分配方案并于2019年5月30日實施完畢，根據(jù)中國船舶2018年度利潤分配方案，中國船舶本次交易發(fā)行股份的價格調(diào)整為13.14元/股。

由此，根據(jù)上述交易作價和中國船舶發(fā)行價格測算，本次交易完成后，中船防務預計將持有中國船舶5.28%的股權。

此前，中船防務持有廣船國際76.4214%股權，新華保險等市場化債轉股投資者持有廣船國際23.5786%股權。本次交易完成后，中船防務仍將持有廣船國際49.00%股權和黃埔文沖69.0164%股權；中國船舶將合計持有廣船國際51.00%股權，取得廣船國際的控制權，同時持有黃埔文沖30.9836%股權。

對于放棄廣船國際和黃埔文沖少數(shù)股權的優(yōu)先購買權，公告稱，是考慮到民用船舶市場產(chǎn)能過剩局面短期內(nèi)難以實質(zhì)性改善的實際，有利于改善公司財務狀況和盈利能力。經(jīng)協(xié)商，改由中國船舶以非公開發(fā)行A股股份的方式購買該部分少數(shù)股權。同時，通過向中國船舶出售廣船國際27.4214%股權，讓渡廣船國際的控制權，也有利于盡早解決公司同業(yè)競爭問題。

需要注意的是，本次交易中，中船防務不涉及發(fā)行股份或上市公司股份轉讓。交易完成后，控股股東仍為中船集團，實際控制人仍為國務院國資委，不構成重組上市。

中船防務是集海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋開發(fā)裝備于一體的大型綜合性海洋與防務裝備企業(yè)集團。

對于此次出售廣船國際所帶來的影響，中船防務方面稱，本次交易完成后，隨著廣船國際控制權的出售，上市公司將不再從事油船、客滾船等船型的生產(chǎn)，但上市公司持有的控股子公司黃埔文沖為國內(nèi)華南地區(qū)骨干造船企業(yè)，主要經(jīng)營業(yè)務將集中在海洋防務裝備、船舶海工裝備、海洋科技創(chuàng)新應用、船舶海工服務四大產(chǎn)業(yè)。

因近年來民船行業(yè)景氣度較差，廣船國際在報告期內(nèi)均處于虧損狀態(tài)，且資產(chǎn)負債率較高，財務負擔較大。廣船國際為中船防務體內(nèi)從事民船業(yè)務的主要平臺。

公告稱，盡管上市公司管理層針對近年來民船行業(yè)的低迷情況采取了一系列積極應對措施，但廣船國際近年來盈利能力仍然較弱，在一定程度上拖累了上市公司整體的經(jīng)營業(yè)績。上市公司本次出售廣船國際的控制權，將在一定程度上提升上市公司的盈利能力，同時進一步提升上市公司的經(jīng)營效率，降低上市公司財務負擔。

此外，中船防務方面還表示，通過本次重大資產(chǎn)重組，中國船舶收購廣船國際后有利于推動中船集團內(nèi)部民船業(yè)務整合，發(fā)揮兩者民船業(yè)務協(xié)同效應，增強綜合競爭實力，在更廣闊平臺上參與國際民船市場競爭，有利于提高我國民船行業(yè)在國際市場占有率和整體盈利水平。

此前，中船防務于2019年4月4日召開了第九屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于本次重大資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易具體方案的預案》等相關議案，擬將中國船舶工業(yè)集團有限公司（下簡稱“中船集團”）持有的中船動力有限公司100%股權、中船動力研究院有限公司51%股權、上海中船三井造船柴油機有限公司15%股權及中國船舶工業(yè)股份有限公司（下簡稱“中國船舶”）資產(chǎn)置換完成后中船集團持有的滬東重機有限公司100%股權擬置入公司，與公司持有的中船黃埔文沖船舶有限公司（下簡稱“黃埔文沖”）股權及廣船國際有限公司（以下簡稱“廣船國際”）股權的等值部分進行資產(chǎn)置換，保留部分為公司持有的黃埔文沖少數(shù)股權及廣船國際少數(shù)股權。

此舉當時也被市場普遍認為，通過上述資產(chǎn)重組，中船集團旗下上市公司平臺定位將更加清晰，中船防務涵蓋中船集團旗下兩大最重要的動力資產(chǎn)，成為其主要動力資產(chǎn)平臺。

此后的7月1日，中船防務公告稱，接到控股股東中船集團通知：中船集團正與中國船舶重工集團有限公司籌劃戰(zhàn)略性重組。

在此背景下，上述重組方案的調(diào)整是考慮到公司與中船集團及中國船舶之間存在同業(yè)競爭，以及民用船舶市場產(chǎn)能過剩局面短期內(nèi)難以實質(zhì)性改善的實際，為改善公司財務狀況、提升盈利能力，順利推進市場化債轉股項目及盡早解決同業(yè)競爭，中船防務于2019年8月7日召開了第九屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司重大資產(chǎn)重組方案暨本次方案調(diào)整構成重大調(diào)整的預案》、《關于本次重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易具體方案的預案》等相關議案，對本次重組的交易方式、標的資產(chǎn)及交易對方等內(nèi)容進行了調(diào)整。